Il batterista dei DREAM THEATER Mike Portnoy, il chitarrista dei FATES WARNING Jim Matheos, e il tastierista dei CHROMA KEY (ex-DREAM THEATER) Kevin Moore si sono chiusi nei Carriage House Studios (Stamford, Connecticut), dal 2 al 9 giugno per scrivere e registrare il materiale per un progetto ideato da Matheos, che uscirà alla fine di ottobre/inizi novembre sotto Inside Out Music. Il bassista dei GORDIAN KNOT (ex-CYNIC) Sean Malone non è stato presente in studio, ma parteciperà al progetto.
Daniel Gildenlöw dei PAIN OF SALVATION doveva avere il ruolo di vocalist, ma durante le registrazioni si è deciso di affidare le parti vocali a Kevin Moore!!!